邵道生　

　国资委主任李荣融在国务院新闻办举行的新闻发布会对管理层收购是不是有问题的回答是：“有问题。现在比较集中的就是管理层收购。管理层收购当中主要的问题就是自卖自买，所以产生了大家所说的流失问题。”

　　问题是：“国企管理层”(MBO)收购在发达的资本主义国家是一条成功的经验，为什么一到我国就成为国有资产的流失问题？它的问题究竟在哪里？

　　依笔者的意见是，其主要原因就在于“国企管理层”收购并不适应中国的国情，它本身就是一个悖论。我这么说主要有以下两个原因。

　　第一，因为从“理论”上来讲，中国的“国企管理层”(如果他是廉洁的话)应该是“穷光蛋”，他们不可能有足够的“收购”资本金，就靠他们现行的那么一点“可怜”的工薪过日子，一下子就要他们拿出几百万、几千万甚至成亿元地去收购价值4亿以下的国有中小企业，这简直是天方夜谭，怎么有这个可能？所以，让作为工薪阶层的“国企管理层”去“收购”天文数字的国有资产，它本身就是一道按照常规不可能解答的难题。

　　第二，因为“国企管理层”收购国企是一个非常复杂的问题，它需要一整套严密的、复杂的、科学的“游戏规则”来进行，然而中国的现状如何呢？现状是：在“国企管理层”收购国企的“游戏规则”还没有完全出台之前，中小企业基本上就被卖得差不多了(国务院发展研究中心企业所张文魁副所长的数字告诉人们：中小国有企业改制面已经超过90%)，中国本来有个“穷光蛋”意义上的“国企管理层”，居然一个个都轻而易举地将几百万、几千万甚至成亿元的企业既卖了出去又买了进来，所以它是一种非常滑稽的、充满了腐败可能的“收购游戏”。

　　应该说，上述两点基本上是一个“非常简单的、稍有点头脑就会想到的常识性问题”，然而，中国的智商极高的“主流经济学家”们却是视而不见，“明知”会产生严重问题还一个劲地鼓吹“国企管理层”收购，抛出各种各样的荒唐经济理论，怂恿一些地方权力者运用权力去硬性推行“国企管理层”收购国企的所谓改制。结果呢？将中国地方国有企业的改制搞得乱乱的，导致了国有资产的严重流失，“迫使”中纪委将查处国企改制中腐败问题作为当今社会反腐败的重大问题之一。

　　应该说，在中国有不少“企业家”在搞好国有企业方面是极其无能的，然而在“国企管理层”收购国企的所谓“改制”上却是异常积极、卖力的，以下就是他们实施的一些“中国式的卖进买出”的招数，可以说，很是“丰富多彩”。

　　首先是，依靠权力来“卖出买进”。先打上一面最为响亮的“改革”大旗，然后按照张维迎式的卖光理论，进行“运动式地改制”，谁对这种“改制”提出疑义，谁就是反对改革。在现阶段，“反对改革”这顶帽子有过去“反革命”这顶帽子那样重的分量。于是一些地方“企业家”就在“一窝蜂式的改制高潮”中顺利地进行了“卖出买进”。

　　其次是，打着一些前卫的、占有主导话语权的“主流经济学家”的理论来“卖出买进”，什么“代价论”啦，什么“靓女先嫁论”啦，什么“冰棍论”啦，什么“烂苹果论”啦，什么“社会财富向‘精英’倾斜论”啦，这些“理论”尽管是都是以“牺牲3000万老工人的利益”的，但是因为都被标上了“世界上最先进的经济理论”，再与“地方权力”一结合，这一“理论”的“伟大作用”和“无限能量”就充分体现了出来。

　　其三是，无形资产不评估。经过几代职工的努力，一些企业的名称有了“品牌效应”，成了“著名商标”。然而在当今强行完成MBO的操作中一般都将这样的“无形资产”忽略不计！

　　其四，重要的生产资料评估价值严重低估。比如，有一个奶牛公司在对奶牛评估价值时，它不按照重置成本或市价评估，而是仅仅按照帐面价值评估，竟然低估50%左右。过了若干年，若该公司的管理层出让其持有的股权，那么，仅奶牛的溢价就可使管理层获得5000万元左右的“横财”。

　　其五，管理层收购内幕操作。什么都来一个暗箱操作，什么都不让他人知道，等到人们知道，“收购”亦是“生米变成了熟饭”，你要是反抗，一些地方父母官就用“危害稳定”的理由来“收拾”你们；有的公司虽然也有“公开拍卖”的程序，但主要由管理层操控改制的过程，致使改制严重不规范：如让“报名”时间短而又短，且只通过自己的网站公布，没有任何通过大众传媒的股权转让公告；由管理层而不是公司的股东(国有资产的所有者)决定出让的程序及出让给谁；管理层主持了审计、评估等关键性的程序，对评估结果施加了很大的影响；改制方案迟迟不经过职代会讨论通过，只想在市政府批准改制后以突然袭击的方式通过极有利于管理层的改制方案，目的是什么？就是以超低价独吞国有资产。

　　其六，想尽办法“突破”《贷款通则》的“不得用贷款从事股本权益性投资”的规定和《公司法》的“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保”的的规定，以权力作后台，强行将“我想‘卖’的，我又想‘买’的企业”在银行作抵押、担保。

　　其七、在不少管理层收购国企时，故意将国有企业的房地产隐报不评估，直接侵吞国有资产，一旦“收购”成功，立即暴利出售。

　　其八、移花接木，侵吞国有资产。《公司法》第六十一条规定：“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。”然而有的管理层公然违抗，往往将自己公司下属的公司在改制时未评估(直接造成了国有资产流失)，另一方面高管层等个人股东又设立了分公司，将大部分业务转移自己新成立的公司之中，直接违反了从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

　　其九，自己制订优惠收购政策，对自己实施人们“想象不到的优待”，国有资产就在这种“优待政策”中大量流失。譬如在河南长葛市发电厂管理层收购发电厂有这样的“奖励政策”，幅度居然是30%，不仅如此，为了更多侵吞国有资产，还出台了一个“用现金一次性买断优惠25%”的“优惠政策”。

　　其十，进行“多次改制”，在改制中侵吞国有资产。江苏高邮医药公司在短短的两年半时间内由市政府拍板先后两次改制：第一次改制，“大钱”变“小钱”，875万余元的净资产“缩水”为300万元、第二次改制，“公钱”变“私钱”，民营取代国企，职工由主人变成雇员，人均月收入由过去1000元左右降为300元，而千余名职工对此竟毫不知情。

　　其十一，买通资产评估公司，将“我想‘卖’的，我又想‘买’的企业”之价格压得低低的，然后进行“暴利式地收购”。譬如，宁夏中卫市城乡建设开发公司是国字号企业，生意红火，两年前资产总额达2366万元，利润426万元，去年上半年改制，经评估公司像变魔术一样的估价，企业居然成了负债50多万元的“亏损户”。

　　其十二，利用自己的权将自己的企业搞得乱七八糟，变成负债累累的亏损企业，然后以“负资产”出卖给自己。如，新乡棉织厂原任厂长全部卖光了主要生产车间价值2000万元的机器设备和原有几千万元库存产品，等棉织厂资产所剩无几时，提出破产申请。不花一文全盘接下这个原本资产近亿元的大型国有企业。

　　……

　　总之，李荣融主任说的“由于他们自己要买，所以千方百计就要把这个价格压低”这句话没有错，但少了些什么，应该是“由于他们自己要买，自己又没有钱，怎么办？只能千方百计就要把这个价格压低”，中国的中小企业改制之所以那么“神速”，那么“快”，就是因为改制中的利益诱惑实在是太大了。